每经记者 张明双 每经编辑 文 多

　　1月10日晚，宝地宝地矿业（SH601121，矿业股价6.21元，拟收赣州市某某代理有限公司市值49.68亿元）公告披露重组预案，购葱拟通过发行股份及支付现金的源股方式购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称葱岭能源）87%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。宝地

　　宝地矿业现持有葱岭能源13%股权，矿业本次收购完成后将对其实现全资持股。拟收目前，购葱标的源股资产的评估值及交易价格尚未确定。

　　《每日经济新闻》记者注意到，宝地2022年7月，矿业赣州市某某代理有限公司尚未上市的拟收宝地矿业收购了葱岭能源13%股权，当时协商确定标的购葱公司100%股权定价7.08亿元。

　　不构成重大资产重组

　　宝地矿业主营业务为铁矿石的源股开采、选矿加工和铁精粉销售，葱岭能源与公司的主营业务一致。重组预案显示，公司此次收购葱岭能源，目的在于提升上市公司铁矿资源总体储备，以及加强上市公司产业布局等。

　　在本次收购前，宝地矿业拥有松湖铁矿、宝山铁矿等5处矿区。截至2023年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为2.9亿吨；葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8380.11万吨。通过本次交易，宝地矿业铁矿资源量将达到约3.7亿吨，储量增加约28.62%。

　　宝地矿业称，上述阿克陶县孜洛依北铁矿核准开采规模达320万吨，预计可开采年限约达26年，开采规模较大，可开采年限较长。目前，标的公司主营产品为铁精粉。待320万吨/年采选尾项目建设完成，葱岭能源将成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。

　　业绩方面，2022年、2023年及2024年1~9月，葱岭能源分别实现营业收入2.58亿元、3.30亿元、2.14亿元，净利润分别为3821.28万元、4169.30万元和7265.28万元。宝地矿业同期营业收入分别为7.61亿元、8.66亿元和9.75亿元，归母净利润分别为2亿元、1.87亿元和1.71亿元。

　　重组预案显示，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。

　　最终交易价格尚未确定

　　目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定。

　　根据宝地矿业2023年2月披露的首发招股说明书，宝地矿业在2022年7月收购葱岭能源13%股份时，经评估，葱岭能源的净资产账面价值截至评估基准日2022年5月31日时为2.85亿元，评估价值为5.47亿元，咨询价值为7.40亿元，咨询价值高于评估价值的原因为评估范围增加了未备案的资源量。

　　由此，宝地矿业与转让方克州葱岭实业有限公司（以下简称葱岭实业）参照资产评估报告、价值咨询报告，经协商确定葱岭能源100%股权定价7.08亿元，约定将葱岭能源13%股权以9204万元的价格转让给宝地矿业。上述定价较截至2022年5月31日的净资产账面价值增值约149%。

　　宝地矿业此次收购葱岭能源87%股份，主要交易对手方仍是葱岭实业，其持有标的公司82%股份。重组预案显示，交易完成后，葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　需要注意的是，标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至2024年12月31日，葱岭实业非经营性资金占用余额为7672.22 万元。截至预案签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除，葱岭实业已承诺在约定期限前全部归还。重组预案提示风险称，尽管葱岭实业已作出上述承诺，但仍存在上述资金占用款项无法及时偿还的风险。

　　《每日经济新闻》记者注意到，除葱岭能源外，近几年来，宝地矿业还通过其他收购提高下属铁矿类矿山资产储量。

　　同样在上市前，宝地矿业于2022年通过参与公开竞拍的方式收购了青海省哈西亚图矿业有限公司100%股权，成交价格3.5亿元，从而获取哈西亚图铁多金属矿。

　　2023年9月，宝地矿业以现金对价1150万元受让和静县备战矿业有限责任公司1%股权并放弃剩余49%股权的优先购买权，收购完成后宝地矿业持有该公司51%股权，实现控股及并表。2023年年报显示，公司拥有的矿区数量由2022年报的4家变为5家。